Código de Conduta e Ética

1. Mensagem da Administração

A Administração da Cambiador Crowdfunding S.A. reafirma seu compromisso com uma atuação pautada pela ética, transparência, responsabilidade e integridade. Acreditamos que a construção de relacionamentos sólidos com clientes, colaboradores, parceiros, fornecedores e demais partes relacionadas depende da adoção de práticas baseadas no respeito, na conformidade e na condução responsável dos negócios. A Cambiador busca desenvolver suas atividades observando a legislação aplicável, as melhores práticas de mercado e uma cultura organizacional voltada à prevenção de riscos, proteção das informações e fortalecimento da confiança em seus relacionamentos. Este Código de Ética e Conduta representa nosso compromisso com esses princípios e estabelece as diretrizes que devem orientar as decisões e comportamentos de todos aqueles que atuam em nome da Cambiador.

Administração da Cambiador Crowdfunding S.A.

2. Introdução

O presente Código de Ética e Conduta (“Código”) estabelece os princípios, valores e diretrizes que devem orientar a atuação da Cambiador Crowdfunding S.A. (“Cambiador”), promovendo uma cultura baseada em ética, integridade, transparência, responsabilidade e conformidade. A Cambiador reconhece que a manutenção de relacionamentos sólidos e sustentáveis depende da adoção de práticas profissionais responsáveis, da observância às normas aplicáveis e do comprometimento de todos com uma conduta ética. Este Código foi elaborado considerando a natureza das atividades desenvolvidas pela Cambiador, seu modelo de atuação, seus relacionamentos com clientes, colaboradores, parceiros, fornecedores, prestadores de serviços e demais partes relacionadas. As diretrizes aqui estabelecidas têm como finalidade orientar comportamentos, apoiar tomadas de decisão, prevenir conflitos de interesse, reduzir riscos e fortalecer a confiança nos relacionamentos mantidos pela Cambiador.

A conduta ética é responsabilidade de todos e deve estar presente nas atividades diárias, independentemente da função, cargo ou forma de relacionamento com a Cambiador.

3. Objetivo

Este Código tem como objetivo estabelecer padrões de comportamento esperados de todos aqueles que atuam em nome ou em relacionamento com a Cambiador, assegurando que suas atividades sejam conduzidas de forma ética, responsável e alinhada às melhores práticas de governança e conformidade. São objetivos deste Código:

• estabelecer princípios e valores que orientem as relações profissionais e comerciais;
• promover uma cultura de integridade, respeito e responsabilidade;
• orientar a identificação e o tratamento de situações que possam gerar conflitos de interesse;
• prevenir práticas inadequadas, ilícitas ou incompatíveis com os valores da Cambiador;
• fortalecer práticas relacionadas à segurança das informações, proteção de dados, prevenção a fraudes e demais riscos;
• orientar a comunicação de situações que possam representar violações deste Código, das políticas internas ou da legislação aplicável.

4. Abrangência

Este Código aplica-se aos administradores, colaboradores, prestadores de serviços, parceiros comerciais, fornecedores e demais terceiros que atuem em nome da Cambiador ou mantenham relacionamento com suas atividades. Todos os abrangidos por este Código devem conhecer, observar e aplicar suas diretrizes, atuando de forma compatível com os valores de ética, integridade, transparência e responsabilidade. As orientações previstas neste Código devem ser consideradas nas relações mantidas com:

• clientes e usuários;
• colaboradores e administradores;
• parceiros comerciais e estratégicos;
• fornecedores e prestadores de serviços;
• autoridades, órgãos competentes e demais partes relacionadas.

A aplicação deste Código observará a natureza do relacionamento estabelecido e as responsabilidades atribuídas a cada envolvido.

5. Princípios e Valores Éticos

A atuação da Cambiador deve ser orientada por princípios que reforcem uma cultura baseada em integridade, responsabilidade, transparência e respeito nas relações mantidas com clientes, colaboradores, parceiros, fornecedores e demais partes relacionadas. Todos aqueles abrangidos por este Código devem conduzir suas atividades observando os seguintes princípios: Ética e Integridade: atuar de forma honesta, responsável e alinhada aos valores da Cambiador, evitando qualquer prática que possa comprometer a confiança, reputação ou conformidade da empresa. Transparência: manter relações claras e responsáveis, fornecendo informações adequadas e evitando práticas que possam gerar interpretações equivocadas ou prejudicar terceiros. Conformidade: observar a legislação aplicável, normas internas, políticas corporativas e compromissos assumidos pela Cambiador. Responsabilidade: desempenhar suas atividades com diligência, comprometimento e consciência dos impactos de suas decisões e condutas. Confidencialidade: proteger informações internas, dados pessoais, informações estratégicas e demais conteúdos acessados em razão das atividades desempenhadas. Respeito e Valorização das Pessoas: manter um ambiente profissional baseado no respeito, colaboração, diversidade, cordialidade e ausência de qualquer forma de discriminação, assédio ou tratamento inadequado. Prevenção de Riscos: atuar de forma preventiva na identificação e comunicação de situações que possam representar riscos legais, operacionais, reputacionais ou de conformidade.

6. Responsabilidades dos Administradores, Colaboradores e Terceiros

A manutenção de uma cultura ética e íntegra depende do comprometimento de todos aqueles que atuam direta ou indiretamente em nome da Cambiador. Cada pessoa abrangida por este Código possui responsabilidade individual pela observância das diretrizes estabelecidas, devendo agir de forma compatível com os princípios de ética, transparência e conformidade.

6.1 Administração

Compete à Administração:

• promover uma cultura baseada em ética, integridade e conformidade;
• aprovar e apoiar a aplicação deste Código e suas atualizações;
• atuar como exemplo na observância dos princípios e valores estabelecidos;
• apoiar ações destinadas ao fortalecimento dos controles internos e da governança;
• assegurar que situações incompatíveis com este Código sejam avaliadas e tratadas adequadamente.

6.2 Colaboradores

Compete aos colaboradores da Cambiador:

• conhecer e cumprir as diretrizes previstas neste Código e demais políticas internas aplicáveis;
• desempenhar suas atividades com ética, responsabilidade e profissionalismo;
• proteger informações, documentos, dados e recursos acessados em razão de suas atividades;

• comunicar situações que possam representar irregularidades, conflitos de interesse ou violações às diretrizes estabelecidas;
• cooperar com processos internos de avaliação, orientação e melhoria contínua;
• zelar pela imagem e reputação da Cambiador.

6.3 Parceiros, Prestadores de Serviços e Terceiros

A Cambiador espera que seus parceiros, fornecedores, prestadores de serviços e demais terceiros atuem em conformidade com princípios compatíveis aos estabelecidos neste Código. Esses relacionamentos deverão ser conduzidos com ética, transparência e respeito às obrigações legais, contratuais e de confidencialidade aplicáveis. Terceiros que atuem em nome ou representação da Cambiador deverão observar as diretrizes relacionadas à prevenção de ilícitos, proteção das informações, privacidade e demais práticas de integridade previstas neste Código.

7. Cumprimento de Leis, Regulamentos e Políticas Internas

A Cambiador conduz suas atividades observando a legislação aplicável, normas, compromissos assumidos e diretrizes internas estabelecidas para garantir uma atuação ética, responsável e em conformidade. Todos aqueles abrangidos por este Código devem conhecer e observar as regras aplicáveis às suas atividades, incluindo políticas internas, procedimentos, orientações de segurança, privacidade, prevenção a ilícitos e demais controles adotados pela Cambiador. É responsabilidade de todos:

• atuar em conformidade com leis, regulamentos e normas aplicáveis;
• cumprir as políticas, procedimentos e orientações internas da Cambiador;
• buscar orientação sempre que houver dúvidas sobre a conduta adequada;

• comunicar situações que possam representar descumprimento de obrigações legais, regulatórias ou internas;
• colaborar com avaliações, auditorias ou verificações realizadas no âmbito dos controles internos. A ausência de conhecimento sobre normas ou procedimentos não elimina a responsabilidade pelo cumprimento das diretrizes aplicáveis.

8. Conflitos de Interesse

A Cambiador busca assegurar que decisões profissionais e comerciais sejam tomadas de forma ética, imparcial e alinhada aos interesses da empresa, evitando situações em que interesses pessoais possam influenciar ou aparentar influenciar a atuação dos envolvidos. Considera-se conflito de interesse qualquer situação em que interesses pessoais, financeiros, profissionais, familiares ou de terceiros possam interferir na independência, imparcialidade ou adequada execução das responsabilidades assumidas perante a Cambiador. Os conflitos de interesse podem ser reais, potenciais ou aparentes, devendo ser comunicados sempre que identificados. Poderão caracterizar situações de conflito de interesse, entre outras:

• utilizar cargo, função ou informações obtidas em razão das atividades desempenhadas para obtenção de benefício próprio ou de terceiros;
• participar de decisões envolvendo pessoas ou empresas com as quais possua relação pessoal, familiar, financeira ou comercial relevante;
• favorecer clientes, parceiros, fornecedores ou terceiros em desacordo com critérios técnicos, comerciais ou éticos;
• aceitar benefícios, vantagens ou influências que possam comprometer a imparcialidade das decisões;

• desenvolver atividades externas que possam prejudicar o desempenho das responsabilidades assumidas ou gerar concorrência indevida. A existência de um possível conflito de interesse não representa, necessariamente, uma irregularidade, desde que seja devidamente informada, avaliada e tratada. Sempre que identificada uma situação real ou potencial de conflito de interesse, o envolvido deverá comunicar a situação para avaliação e definição das medidas necessárias para mitigação ou eliminação do conflito. As análises realizadas e eventuais medidas adotadas deverão ser registradas quando necessário, garantindo transparência e rastreabilidade das decisões.

9. Presentes, Brindes, Benefícios e Relacionamentos Comerciais

A oferta ou recebimento de presentes, brindes, cortesias, convites ou benefícios deverá ocorrer de forma transparente, razoável e compatível com práticas éticas de relacionamento comercial. É vedada a solicitação ou aceitação de qualquer vantagem que possa influenciar decisões, gerar favorecimento indevido ou comprometer a imparcialidade dos envolvidos. Presentes ou benefícios somente poderão ser aceitos quando:

• possuírem caráter institucional, promocional ou de relacionamento;
• não representarem tentativa de influência sobre decisões profissionais;
• não criarem obrigação ou expectativa de favorecimento;
• estiverem em conformidade com leis, políticas internas e boas práticas de mercado. Situações que possam gerar dúvida quanto à adequação do recebimento ou oferta de benefícios deverão ser submetidas à avaliação interna antes de sua aceitação.

Relacionamentos com clientes, parceiros, fornecedores e terceiros deverão sempre observar critérios profissionais, transparentes e alinhados aos valores da Cambiador.

10. Relacionamento com Clientes, Parceiros, Fornecedores e Terceiros

TERCEIROS A Cambiador busca manter relacionamentos baseados na ética, transparência, respeito, confiança e responsabilidade, observando seus compromissos legais, contratuais e institucionais. Todos aqueles que atuam em nome da Cambiador devem conduzir seus relacionamentos profissionais de forma adequada, preservando a imagem da empresa e evitando práticas que possam comprometer sua integridade ou reputação. Nas relações com clientes, parceiros, fornecedores e terceiros, devem ser observadas as seguintes diretrizes:

• atuar com respeito, profissionalismo e boa-fé;
• fornecer informações claras, adequadas e compatíveis com as responsabilidades assumidas;
• preservar a confidencialidade das informações recebidas;
• evitar práticas que possam gerar favorecimento indevido ou conflito de interesse;
• respeitar obrigações contratuais, legais e regulatórias aplicáveis;
• selecionar e manter relacionamentos considerando critérios técnicos, comerciais, éticos e de conformidade. A Cambiador poderá avaliar seus relacionamentos com terceiros considerando aspectos relacionados à reputação, integridade, capacidade técnica, conformidade legal e aderência aos princípios estabelecidos neste Código.

11. Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Fraudes e Atos Ilícitos

A Cambiador possui compromisso com a prevenção e combate à utilização de sua estrutura, produtos, serviços e relacionamentos para práticas relacionadas à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, financiamento da proliferação de armas de destruição em massa, fraudes ou quaisquer outros atos ilícitos. Todos aqueles abrangidos por este Código devem atuar de forma preventiva, observando as políticas internas, procedimentos e controles destinados à identificação, avaliação e mitigação de riscos relacionados a práticas ilícitas. São responsabilidades de todos:

• observar as diretrizes internas relacionadas à prevenção de ilícitos;
• atuar com diligência nos processos e relacionamentos sob sua responsabilidade;
• comunicar situações incompatíveis, suspeitas ou que possam representar riscos à Cambiador;
• não participar, facilitar ou ocultar qualquer prática irregular ou ilegal;
• colaborar com procedimentos internos destinados à apuração e tratamento de situações identificadas. A Cambiador adotará controles proporcionais à natureza de suas atividades e aos riscos identificados, buscando fortalecer uma cultura de prevenção, ética e conformidade.

12. Proteção de Dados, Confidencialidade e Segurança das Informações

INFORMAÇÕES A Cambiador reconhece a importância da proteção das informações e da privacidade dos dados pessoais tratados no desenvolvimento de suas atividades. Todos aqueles que tenham acesso a informações da Cambiador, de clientes, parceiros, fornecedores, colaboradores ou demais terceiros devem utilizar tais

informações exclusivamente para as finalidades autorizadas e necessárias ao desempenho de suas atividades. Devem ser observadas as seguintes diretrizes:

• preservar a confidencialidade das informações acessadas;
• proteger dados pessoais, documentos, registros internos e informações estratégicas;
• não divulgar informações confidenciais a pessoas não autorizadas;
• utilizar sistemas, ferramentas e recursos tecnológicos de forma adequada e segura;
• comunicar situações que possam representar risco à segurança das informações ou proteção de dados pessoais. A obrigação de confidencialidade permanece válida mesmo após o encerramento do vínculo profissional, contratual ou comercial com a Cambiador. O tratamento de dados pessoais deverá observar a legislação aplicável, as diretrizes da Política de Privacidade e demais procedimentos internos relacionados ao tema.

13. Uso Adequado dos Recursos e Informações da Cambiador

Os recursos disponibilizados pela Cambiador devem ser utilizados de forma responsável, ética e exclusivamente para finalidades relacionadas às atividades profissionais e aos objetivos da empresa. Consideram-se recursos da Cambiador, conforme aplicável, equipamentos, sistemas, ferramentas tecnológicas, documentos, informações, acessos, marcas, materiais internos e demais ativos disponibilizados para execução das atividades. Todos aqueles abrangidos por este Código devem:

• utilizar os recursos disponibilizados de forma adequada e responsável;

• preservar equipamentos, sistemas e informações contra uso indevido, perda, dano ou acesso não autorizado;
• respeitar regras de segurança da informação, controles de acesso e orientações internas;
• evitar utilização dos recursos da Cambiador para finalidades pessoais inadequadas, ilícitas ou incompatíveis com os valores da empresa;
• proteger informações estratégicas, comerciais e operacionais obtidas em razão do relacionamento com a Cambiador. O acesso aos sistemas, informações e recursos poderá ser acompanhado pela Cambiador, conforme permitido pela legislação aplicável, com a finalidade de preservar a segurança, integridade e adequada utilização dos ambientes corporativos.

14. Ambiente de Trabalho, Respeito e Conduta Profissional

A Cambiador valoriza um ambiente profissional baseado no respeito, colaboração, ética, diversidade e valorização das pessoas. Todos os colaboradores, administradores e demais envolvidos devem contribuir para a manutenção de um ambiente saudável, seguro e livre de práticas incompatíveis com os valores da empresa. Não serão toleradas condutas relacionadas a:

• qualquer forma de discriminação, seja por características pessoais, condição social, origem, crença, gênero, idade ou qualquer outro fator protegido pela legislação;
• assédio moral, assédio sexual, intimidação, ameaça ou qualquer comportamento abusivo;
• tratamento desrespeitoso, ofensivo ou que prejudique o ambiente profissional;
• utilização inadequada de posição, cargo ou influência para obtenção de vantagens pessoais ou tratamento diferenciado.

As relações profissionais devem ser conduzidas com cordialidade, cooperação e respeito às diferenças, promovendo um ambiente de confiança e responsabilidade compartilhada. Situações incompatíveis com essas diretrizes deverão ser comunicadas para avaliação e adoção das medidas cabíveis.

15. Comunicação de Irregularidades e Canal de Comunicação

A Cambiador incentiva a comunicação de situações que possam representar violação deste Código, das políticas internas, da legislação aplicável ou dos princípios de ética e integridade adotados pela empresa. Todos aqueles abrangidos por este Código têm responsabilidade de comunicar, sempre que tiverem conhecimento, situações relacionadas a:

• práticas ilegais, antiéticas ou incompatíveis com os valores da Cambiador;
• conflitos de interesse não informados;
• fraudes, desvios ou utilização inadequada de recursos;
• violações relacionadas à confidencialidade, proteção de dados ou segurança das informações;
• descumprimento de políticas internas ou obrigações aplicáveis. As comunicações recebidas deverão ser avaliadas de forma adequada, preservando, sempre que possível, a confidencialidade das informações e das pessoas envolvidas. A Cambiador não permitirá qualquer forma de retaliação contra pessoas que, de boa-fé, realizem comunicações relacionadas a possíveis irregularidades. O uso inadequado dos canais de comunicação, incluindo relatos comprovadamente falsos realizados com intenção de prejudicar terceiros, poderá estar sujeito às medidas aplicáveis.

16. Tratamento de Violações e Medidas Aplicáveis

O cumprimento deste Código de Ética e Conduta é responsabilidade de todos aqueles que atuam em nome ou mantêm relacionamento com a Cambiador. Situações que representem descumprimento das diretrizes estabelecidas neste Código, das políticas internas, obrigações contratuais ou legislação aplicável serão avaliadas de forma adequada, considerando a natureza, gravidade, circunstâncias e impactos envolvidos. Quando identificadas violações, a Cambiador poderá adotar medidas proporcionais à situação identificada, incluindo, conforme aplicável:

• orientação ou reforço das diretrizes internas;
• aplicação de medidas disciplinares compatíveis com a gravidade da ocorrência;
• revisão ou encerramento de relacionamentos comerciais ou contratuais;
• adoção de medidas corretivas destinadas à mitigação dos impactos identificados;
• comunicação às autoridades competentes, quando houver obrigação legal ou necessidade aplicável. As análises e decisões deverão observar critérios de imparcialidade, proporcionalidade e confidencialidade, preservando os direitos das pessoas envolvidas. A adoção de medidas internas não impede a aplicação de eventuais consequências legais, administrativas ou regulatórias cabíveis.

17. Treinamento e Disseminação da Cultura Ética

A Cambiador promoverá ações destinadas à disseminação dos princípios e diretrizes previstos neste Código, buscando fortalecer uma cultura organizacional baseada em ética, integridade, responsabilidade e conformidade.

As ações de conscientização deverão ser compatíveis com a natureza das atividades desenvolvidas, responsabilidades atribuídas e exposição aos riscos identificados. Poderão ser realizadas iniciativas relacionadas a:

• conhecimento e aplicação deste Código de Ética e Conduta;
• prevenção de conflitos de interesse;
• proteção das informações e dados pessoais;
• prevenção à lavagem de dinheiro, fraudes e demais ilícitos;
• segurança da informação e boas práticas de conduta profissional;
• demais temas relacionados à ética, integridade e conformidade. Os administradores, colaboradores e demais envolvidos deverão conhecer e observar este Código, contribuindo para sua aplicação nas atividades diárias. Os registros das ações de conscientização realizadas poderão ser mantidos como evidência do compromisso da Cambiador com a disseminação da cultura ética.

18. Revisão, Aprovação e Vigência

Este Código de Ética e Conduta deverá ser aprovado pela Administração da Cambiador e permanecerá vigente a partir da data de sua aprovação. O Código deverá ser revisado periodicamente ou sempre que forem identificadas alterações relevantes que possam impactar suas diretrizes, incluindo mudanças legais, regulatórias, operacionais, estruturais ou relacionadas ao modelo de atuação da Cambiador. As revisões realizadas deverão considerar:

• adequação das diretrizes aos valores e objetivos da Cambiador;
• alterações nas atividades, processos ou relacionamentos mantidos;

• evolução das melhores práticas de governança, ética e conformidade;
• necessidade de aprimoramento dos controles internos. As alterações aprovadas deverão ser registradas, permitindo o controle histórico das versões e a rastreabilidade das atualizações realizadas.

19. Controle de Versões